航天宏圖:2019年限制性股票激勵計劃(草案)

時間:2019年10月31日 02:10:58 中財網
原標題:航天宏圖:2019年限制性股票激勵計劃(草案)


證券代碼:688066 證券簡稱:航天宏圖













北京航天宏圖信息技術股份有限公司

2019年限制性股票激勵計劃

(草案)

















北京航天宏圖信息技術股份有限公司

二零一九年十月




聲 明

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。


本公司所有激勵對象承諾,公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏,導致不符合授予權益或權益歸屬安排的,激勵對象應當自相關信
息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后,將由本激勵計劃
所獲得的全部利益返還公司。


特別提示

一、本激勵計劃系依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券
法》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《上市公司股權激勵管理辦法》、
《科創板上市公司信息披露工作備忘錄第四號——股權激勵信息披露指引》等其
他有關法律、法規、規范性文件,以及《北京航天宏圖信息技術股份有限公司章
程》制訂。


二、本激勵計劃采取的激勵工具為限制性股票(第二類限制性股票)。股票
來源為北京航天宏圖信息技術股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)
向激勵對象定向發行公司A股普通股。


符合本激勵計劃授予條件的激勵對象,在滿足相應歸屬條件后,以授予價格
分次獲得公司增發的A股普通股股票,該等股票將在中國證券登記結算有限公司
上海分公司進行登記。激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前,不享有公司股東權
利,并且該限制性股票不得轉讓、用于擔保或償還債務等。


三、本激勵計劃擬向激勵對象授予180萬股限制性股票,占本激勵計劃草案
公告時公司股本總額16,598.3333萬股的1.08%。


本計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公
司股票,累計不超過本計劃提交股東大會審議時公司股本總額的1.00%。



四、本計劃限制性股票的授予價格為17.25元/股。


在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象獲授限制性股票前,若公司發生資本
公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜,限制性股
票授予價格和數量將根據本激勵計劃相關規定予以相應的調整。


五、本激勵計劃授予的激勵對象總人數為53人,占公司員工總數1,297人(截
止2019年9月30日)的4.09%,包括公司公告本激勵計劃時在本公司任職的核
心技術人員、董事會認為需要激勵的其他人員。


六、本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股
票全部歸屬或作廢失效之日止,最長不超過48個月。激勵對象獲授的限制性股票
將按約定比例分次歸屬,每次權益歸屬以滿足相應的歸屬條件為前提條件。


七、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第七條規定的不得實行股權
激勵的下列情形:

(一)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告;

(二)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告;

(三)上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形;

(四)法律法規規定不得實行股權激勵的;

(五)中國證監會認定的其他情形。


八、參與本激勵計劃的激勵對象不包括公司監事、獨立董事。激勵對象符合
《上市公司股權激勵管理辦法》第八條的規定,不存在不得成為激勵對象的下列
情形:

(一)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

(二)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

(三)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者采取市場禁入措施;

(四)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

(五)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;


(六)中國證監會認定的其他情形。


九、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及
其他任何形式的財務資助,包括為其貸款提供擔保。


十、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后方可實施。自股東大會審議通過
本激勵計劃之日起60日內,公司將按相關規定召開董事會對激勵對象進行授予,
并完成公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的,將終止實施本激勵
計劃,未授予的限制性股票失效。


十一、本激勵計劃的實施不會導致股權分布不符合上市條件的要求。





目 錄


聲 明 ......................................................................................................................... 2
特別提示 ....................................................................................................................... 2
第一章 釋義 ............................................................................................................. 6
第二章 本激勵計劃的目的與原則 ......................................................................... 8
第三章 本激勵計劃的管理機構 ............................................................................. 9
第四章 激勵對象的確定依據和范圍 ................................................................... 10
第五章 限制性股票的激勵方式、來源、數量和分配 ....................................... 11
第六章 本激勵計劃的有效期、授予日、歸屬安排和禁售期 ........................... 12
第七章 限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法 ................................... 14
第八章 限制性股票的授予與歸屬條件 ............................................................... 16
第九章 限制性股票激勵計劃的實施程序 ........................................................... 19
第十章 限制性股票激勵計劃的調整方法和程序 ............................................... 22
第十一章 限制性股票激勵計劃的會計處理 ....................................................... 24
第十二章 公司/激勵對象各自的權利義務 .......................................................... 25
第十三章 公司/激勵對象發生異動的處理 .......................................................... 27
第十四章 附則 ....................................................................................................... 30



第一章 釋義

以下詞語如無特殊說明,在本文中具有如下含義:

航天宏圖、本公司、公司、上市公




北京航天宏圖信息技術股份有限公司

本激勵計劃、本計劃



北京航天宏圖信息技術股份有限公司2019年限制
性股票激勵計劃

限制性股票、第二類限制性股票



符合本激勵計劃授予條件的激勵對象,在滿足相
應歸屬條件后分次獲得并登記的本公司股票。


激勵對象



按照本激勵計劃規定,獲得限制性股票的公司核
心技術人員、董事會認為需要激勵的其他人員

授予日



公司向激勵對象授予限制性股票的日期

授予價格



公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格

有效期



自限制性股票授予之日起到激勵對象獲授的限制
性股票全部歸屬或作廢失效的期間

歸屬



限制性股票激勵對象滿足獲益條件后,上市公司
將股票登記至激勵對象賬戶的行為

歸屬條件



限制性股票激勵計劃所設立的,激勵對象為獲得激
勵股票所需滿足的獲益條件

歸屬日



限制性股票激勵對象滿足獲益條件后,獲授股票
完成登記的日期,必須為交易日

《公司法》



《中華人民共和國公司法》

《證券法》



《中華人民共和國證券法》

《管理辦法》



《上市公司股權激勵管理辦法》

《上市規則》



《上海證券交易所科創板股票上市規則》

《披露指引》



《科創板上市公司信息披露工作備忘錄第四號—
—股權激勵信息披露指引》

《公司章程》



《北京航天宏圖信息技術股份有限公司章程》

中國證監會



中國證券監督管理委員會

證券交易所



上海證券交易所








人民幣元





注:1、本草案所引用的財務數據和財務指標,如無特殊說明指合并報表口徑的財務數據和根據該類財務數
據計算的財務指標。


2、本草案中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異,是由于四舍五入所造成。





第二章 本激勵計劃的目的與原則

為了進一步建立、健全公司長效激勵機制,吸引和留住優秀人才,充分調動
公司核心團隊的積極性,有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合
在一起,使各方共同關注公司的長遠發展,在充分保障股東利益的前提下,按照
收益與貢獻對等的原則,根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市
規則》、《披露指引》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定,
制定本激勵計劃。


截至本激勵計劃公告日,本公司不存在其他正在執行的對董事、監事、高級
管理人員、核心技術人員、員工實行的股權激勵等制度安排。



第三章 本激勵計劃的管理機構

一、股東大會作為公司的最高權力機構,負責審議批準本激勵計劃的實施、
變更和終止。股東大會可以在其權限范圍內將與本激勵計劃相關的部分事宜授權
董事會辦理。


二、董事會是本激勵計劃的執行管理機構,負責本激勵計劃的實施。董事會
下設薪酬與考核委員會(以下簡稱“薪酬委員會”),負責擬訂和修訂本激勵計劃
并報董事會審議,董事會對激勵計劃審議通過后,報股東大會審議。董事會可以
在股東大會授權范圍內辦理本激勵計劃的其他相關事宜。


三、監事會及獨立董事是本激勵計劃的監督機構,應當就本激勵計劃是否有
利于公司的持續發展,是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。

監事會對本激勵計劃的實施是否符合相關法律、法規、規范性文件和證券交易所
業務規則進行監督,并且負責審核激勵對象的名單。獨立董事將就本激勵計劃向
所有股東征集委托投票權。


公司在股東大會審議通過股權激勵方案之前對其進行變更的,獨立董事、監
事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續發展,是否存在明顯損害公司及
全體股東利益的情形發表獨立意見。


公司在向激勵對象授出權益前,獨立董事、監事會應當就股權激勵計劃設定
的激勵對象獲授權益的條件發表明確意見。若公司向激勵對象授出權益與本激勵
計劃安排存在差異,獨立董事、監事會(當激勵對象發生變化時)應當同時發表
明確意見。


激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前,獨立董事、監事會應當就股權激勵計
劃設定的激勵對象歸屬條件是否成就發表明確意見。







第四章 激勵對象的確定依據和范圍

一、激勵對象的確定依據

1、激勵對象確定的法律依據

本激勵計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市
規則》、《披露指引》等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規
定,結合公司實際情況而確定。


2、激勵對象確定的職務依據

本激勵計劃激勵對象為公司核心技術人員、董事會認為需要激勵的其他人員
(不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公
司實際控制人及其配偶、父母、子女)。


二、激勵對象的范圍

本激勵計劃涉及的激勵對象共計53人,占公司員工總數1,297人(截止2019
年9月30日)的4.09%。包括:

(1)核心技術人員;

(2)董事會認為需要激勵的其他人員。


以上激勵對象必須在公司授予限制性股票時和本激勵計劃的規定的考核期內
與公司或其分、子公司存在聘用或勞動關系。


三、激勵對象的核實

1、本激勵計劃經董事會審議通過后,公司將在內部公示激勵對象的姓名和職
務,公示期不少于10天。


2、公司監事會將對激勵對象名單進行審核,充分聽取公示意見,并在公司股
東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說
明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。



第五章 限制性股票的激勵方式、來源、數量和分配

一、本激勵計劃的激勵方式及股票來源

本激勵計劃采用的激勵工具為第二類限制性股票,涉及的標的股票來源為公
司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票。


二、授出限制性股票的數量

本激勵計劃擬授予的限制性股票數量180萬股,占本激勵計劃草案公告時公
司股本總額16,598.3333萬股的1.08%。


三、激勵對象獲授的限制性股票分配情況

本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示:

姓名

國籍

職務

獲授的限制
性股票數量
(萬股)

占授予限制性
股票總數的比


占本激勵計劃
公告日股本總
額的比例

沈均平

中國

核心技術人員

5

2.78%

0.03%

殷曉斌

中國

核心技術人員

12

6.67%

0.07%

田尊華

中國

核心技術人員

3

1.67%

0.02%

李軍

中國

核心技術人員

3

1.67%

0.02%

董事會認為需要激勵的其他人員(49人)

157

87.22%

0.95%

合計(53人)

180

100%

1.08%



注:1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總
股本的1%。公司全部在有效期內的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會
時公司股本總額的20%;

2、本計劃激勵對象不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司
實際控制人及其配偶、父母、子女;

3、以上合計數據與各明細數相加之和在尾數上有差異是由于四舍五入所造成。





第六章 本激勵計劃的有效期、授予日、歸屬安排和禁售期

一、本激勵計劃的有效期

本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票
全部歸屬或作廢失效之日止,最長不超過48個月。


二、本激勵計劃的授予日

授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由董事會確定,授予日必須
為交易日。公司需在股東大會審議通過后60日內授予限制性股票并完成公告。公
司未能在60日內完成上述工作的,將終止實施本計劃,未授予的限制性股票失效。


三、本激勵計劃的歸屬安排

本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件后將按約定比例
分次歸屬,歸屬日必須為交易日,但不得在下列期間內:

1、公司定期報告公告前30日內,因特殊原因推遲定期報告公告日期的,自
原預約公告日前30日起算,至公告前1日;

2、公司業績預告、業績快報公告前10日內;

3、自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生
之日或者進入決策程序之日,至依法披露后2個交易日內;

4、中國證監會及上海證券交易所規定的其他期間。


上述“重大事件”為公司依據《上海證券交易所科創板股票上市規則(2019
年4月修訂)》的規定應當披露的交易或其他重大事項。


如相關法律、行政法規、部門規章對不得歸屬的期間另有規定的,以相關規
定為準。


限制性股票的歸屬期限和歸屬安排如下表:

歸屬安排

歸屬時間

歸屬權益數量占授予
權益總量的比例

第一個歸屬期

自授予之日起12個月后的首個交易日至授予
之日起24個月內的最后一個交易日止

20%

第二個歸屬期

自授予之日起24個月后的首個交易日至授予
之日起36個月內的最后一個交易日止

30%

第三個歸屬期

自授予之日起36個月后的首個交易日至授予
之日起48個月內的最后一個交易日止

50%




激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、用于擔保或
償還債務。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積金轉增股本、
送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束,且歸屬之前不得轉讓、用于擔保或
償還債務,若屆時限制性股票不得歸屬的,則因前述原因獲得的股份同樣不得歸
屬。


四、本激勵計劃禁售期

禁售期是指激勵對象獲授的限制性股票歸屬后其售出限制的時間段。本次限
制性股票激勵計劃的限售規定按照《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、
董監高減持股份的若干規定》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、
高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》
的規定執行,具體內容如下:

1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的,其在任職期間每年轉讓的股份不
得超過其所持有本公司股份總數的25%,在離職后半年內,不得轉讓其所持有的
本公司股份。


2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的,將其持有的本公司股票在買入后
6個月內賣出,或者在賣出后6個月內又買入,由此所得收益歸本公司所有,本
公司董事會將收回其所得收益。


3、在本激勵計劃有效期內,如果《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、
董監高減持股份的若干規定》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、
高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》
中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化,則這部分激
勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的相關規定。



第七章 限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法

一、限制性股票的授予價格

本次限制性股票的授予價格為每股17.25元,即滿足授予條件和歸屬條件后,
激勵對象可以每股17.25元的價格購買公司向激勵對象增發的公司A股普通股股
票。


二、限制性股票的授予價格的確定方法

1、定價方法

本激勵計劃限制性股票的授予價格為公司首次公開A股股票的發行價格,
即17.25元/股。


本激勵計劃草案公布前1個交易日交易均價為每股39.19元,本次授予價格
占前1個交易日交易均價的44.02%;

本激勵計劃草案公布前20個交易日交易均價為每股43.44元,本次授予價
格占前20個交易日交易均價的39.71%。


本激勵計劃草案公布前60個交易日交易均價為每股59.69元,本次授予價
格占前60個交易日交易均價的28.90%。


截止目前,公司上市尚未滿120個交易日。


2、定價依據

首先,公司本次限制性股票的授予價格及定價方法,是以促進公司發展、維
護股東權益為根本目的,基于對公司未來發展前景的信心和內在價值的認可,本
著激勵與約束對等的原則而定。股權激勵的內在機制決定了激勵計劃實施對公司
持續經營能力和股東權益帶來正面影響,此次激勵計劃公司設置了具有較高挑戰
性的業績目標,該目標的實現需要發揮核心員工的主觀能動性和創造性,本次強
激勵的定價原則與高業績要求相匹配。


其次,隨著行業及人才競爭的加劇,公司人才成本隨之增加,科技公司人才
的績效表現是長期性的,需要有長期的激勵政策配合,實施更有效的股權激勵是
對員工現有薪酬的有效補充,且激勵對象未來的收益取決于公司未來業績發展和
二級市場股價。


綜上,在符合相關法律法規、規范性文件的基礎上,公司決定將本次限制性


股票的授予價格確定為首次公開發行A股股票的價格,即17.25元/股,此次激勵
計劃的實施將更加穩定核心團隊,實現員工利益與股東利益的深度綁定。


公司聘請的有證券從業資質的獨立財務顧問將對本計劃的可行性、相關定價
依據和定價方法的合理性、是否有利于公司持續發展、是否損害股東利益等發表
意見。具體詳見公司2019年10月31日刊登在上海證券交易所網站
(www.sse.com.cn)的《上海榮正投資咨詢股份有限公司關于北京航天宏圖信息
技術股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃(草案)之獨立財務顧問報告》:
“經核查,獨立財務顧問認為:

航天宏圖2019年限制性股票激勵計劃已經公司第二屆董事會第九次會議、
第二屆監事會第六次會議通過,獨立董事亦發表了獨立意見,激勵計劃的制定及
執行符合相關法律法規和規范性文件的規定;

航天宏圖2019年限制性股票激勵計劃的授予價格符合《管理辦法》第二十
三條及《上市規則》第十章之第10.6條規定,相關定價依據和定價方法合理、
可行,有利于激勵計劃的順利實施,有利于公司現有核心團隊的穩定和優秀高端
人才的引進,有利于公司的持續發展,不存在損害上市公司及全體股東利益的情
形。”


第八章 限制性股票的授予與歸屬條件

一、限制性股票的授予條件

同時滿足下列授予條件時,公司向激勵對象授予限制性股票,反之,若下列
任一授予條件未達成的,則不能向激勵對象授予限制性股票。


(一)公司未發生如下任一情形:

1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告;

2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告;

3、上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形;

4、法律法規規定不得實行股權激勵的;

5、中國證監會認定的其他情形。


(二)激勵對象未發生如下任一情形:

1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施;

4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

6、中國證監會認定的其他情形。


二、限制性股票的歸屬條件

激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下歸屬條件方可分批次辦理歸屬事
宜:

(一)公司未發生如下任一情形:

1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告;

2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法


表示意見的審計報告;

3、上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形;

4、法律法規規定不得實行股權激勵的;

5、中國證監會認定的其他情形。


(二)激勵對象未發生如下任一情形:

1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施;

4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

6、中國證監會認定的其他情形。


公司發生上述第(一)條規定情形之一的,所有激勵對象根據本激勵計劃已
獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬,并作廢失效;若公司發生不得實施股權
激勵的情形,且激勵對象對此負有責任的,或激勵對象發生上述第(二)條規定
的不得被授予限制性股票的情形,該激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取
消歸屬,并作廢失效。


(三)激勵對象歸屬權益的任職期限要求

激勵對象歸屬獲授的各批次限制性股票前,須滿足12個月以上的任職期限。


(四)公司層面業績考核要求

本激勵計劃在2019-2021年的3個會計年度中,分年度對公司財務業績指標
進行考核,每個會計年度考核一次,以達到公司財務業績考核目標作為激勵對象
對應年度的歸屬條件,業績考核目標如下:

歸屬安排

對應考核年度

業績考核目標

第一個歸屬期

2019

以2018年營業收入為基數,2019年營業收
入增長率不低于30%

第二個歸屬期

2020

以2018年營業收入為基數,2020年營業收
入增長率不低于69%

第三個歸屬期

2021

以2018年營業收入為基數,2021年營業收
入增長率不低于119%




注:上述指標均以公司年度審計報告所載公司合并報表數據為準。


若公司未滿足上述業績考核目標,所有激勵對象對應考核當年計劃歸屬的限
制性股票全部取消歸屬,并作廢失效。


(五)滿足激勵對象個人層面績效考核要求

激勵對象的個人層面績效考核按照公司現行的相關規定組織實施,并依照激
勵對象的考核結果確定其實際歸屬的股份數量。激勵對象的績效考核結果劃分為
優秀、良好、合格、不合格四檔,屆時根據以下考核評級表中對應的個人層面歸
屬比例確定激勵對象的實際歸屬的股份數量:

評估結果

優秀

良好

合格

不合格

個人層面歸屬比例

100%

80%

60%

0%



激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數量=個人當年計劃歸屬的數量×個人
層面歸屬比例。


激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬
的,作廢失效,不可遞延至下一年度。


三、考核指標的科學性和合理性說明

本次限制性股票激勵計劃考核指標分為兩個層面,分別為公司層面業績考核、
個人層面績效考核。


公司層面業績指標為營業收入增長率,該指標能夠真實反映公司的經營情
況、市場占有能力,是預測企業經營業務拓展趨勢和成長性的有效性指標。經過
合理預測并兼顧本激勵計劃的激勵作用,公司為本次限制性股票激勵計劃設置了
以2018年營業收入為基數,2019-2021年營業收入增長率分別不低于30%、69%、
119%的目標,

除公司層面的業績考核外,公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系,能夠
對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象年
度績效考評結果,確定激勵對象個人是否達到歸屬條件。


綜上,公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性,考核
指標設定具有良好的科學性和合理性,同時對激勵對象具有約束效果,能夠達到
本次激勵計劃的考核目的。



第九章 限制性股票激勵計劃的實施程序

一、限制性股票激勵計劃生效程序

(一)公司董事會薪酬與考核委員會負責擬定本激勵計劃草案及摘要。


(二)公司董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃
時,作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。董事會應當
在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后,將本激勵計劃提交股東大會審
議;同時提請股東大會授權,負責實施限制性股票的授予、歸屬(登記)工作。


(三)獨立董事及監事會應當就本激勵計劃是否有利于公司持續發展,是否
存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。公司將聘請獨立財務顧問對
本激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續發展、是否損害公司利益以及對股
東利益的影響發表專業意見。公司聘請的律師對本激勵計劃出具法律意見書。


(四)本激勵計劃經公司股東大會審議通過后方可實施。公司應當在召開股
東大會前,通過公司網站或者其他途徑,在公司內部公示激勵對象的姓名和職務
(公示期不少于10天)。監事會應當對股權激勵名單進行審核,充分聽取公示意
見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公
示情況的說明。


(五)公司股東大會在對本次限制性股票激勵計劃進行投票表決時,獨立董
事應當就本次限制性股票激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應當
對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決,并經出席會議的股東
所持表決權的2/3以上通過,單獨統計并披露除公司董事、監事、高級管理人員、
單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。


公司股東大會審議股權激勵計劃時,作為激勵對象的股東或者與激勵對象存
在關聯關系的股東,應當回避表決。


(六)本激勵計劃經公司股東大會審議通過,且達到本激勵計劃規定的授予
條件時,公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權后,董
事會負責實施限制性股票的授予和歸屬事宜。


二、限制性股票的授予程序

(一)股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權益的決


議后,公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》,以約定雙方的權利義務
關系。


(二)公司在向激勵對象授出權益前,董事會應當就股權激勵計劃設定的激
勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告。獨立董事及監事會應當同時發
表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見
書。


(三)公司監事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發表
意見。


(四)公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時,獨立董
事、監事會(當激勵對象發生變化時)、律師事務所應當同時發表明確意見。


(五)股權激勵計劃經股東大會審議通過后,公司應當在60日內授予激勵對
象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日內完成授予公告的,本激勵計劃終
止實施,董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計
劃(根據《管理辦法》及相關法律法規規定上市公司不得授出限制性股票的期間
不計算在60日內)。


三、限制性股票的歸屬程序

(一)公司董事會應當在限制性股票歸屬前,就股權激勵計劃設定的激勵對
象歸屬條件是否成就進行審議,獨立董事及監事會應當同時發表明確意見,律師
事務所應當對激勵對象行使權益的條件是否成就出具法律意見。對于滿足歸屬條
件的激勵對象,由公司統一辦理歸屬事宜,對于未滿足歸屬條件的激勵對象,當
批次對應的限制性股票取消歸屬,并作廢失效。上市公司應當在激勵對象歸屬后
及時披露董事會決議公告,同時公告獨立董事、監事會、律師事務所意見及相關
實施情況的公告。


(二)公司統一辦理限制性股票的歸屬事宜前,應當向證券交易所提出申請,
經證券交易所確認后,由證券登記結算機構辦理股份歸屬事宜。


四、本激勵計劃的變更程序

(一)公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的,需經董事
會審議通過。


(二)公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的,應當由


股東大會審議決定,且不得包括下列情形:

1、導致提前歸屬的情形;

2、降低授予/歸屬價格的情形(因資本公積轉增股份、派送股票紅利、配股
等原因導致降低授予/歸屬價格情形除外)。


(三)公司獨立董事、監事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續發
展,是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。律師事務所應
當就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯
損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。


五、本激勵計劃的終止程序

(一)公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的,需經
董事會審議通過。


(二)公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的,應
當由股東大會審議決定。


(三)律師事務所應當就公司終止實施激勵計劃是否符合《管理辦法》及相
關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。



第十章 限制性股票激勵計劃的調整方法和程序

一、限制性股票授予數量及歸屬數量的調整方法

本激勵計劃公告日至激勵對象獲授限制性股票前,以及激勵對象獲授限制性
股后至歸屬前,公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮
股等事項,應對限制性股票授予/歸屬數量進行相應的調整。調整方法如下:

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0為調整前的限制性股票授予/歸屬數量;n為每股的資本公積轉增
股本、派送股票紅利、股份拆細的比率(即每股股票經轉增、送股或拆細后增加
的股票數量);Q為調整后的限制性股票授予/歸屬數量。


2、配股

Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

其中:Q0為調整前的限制性股票授予/歸屬數量;P1為股權登記日當日收盤
價;P2為配股價格;n為配股的比例(即配股的股數與配股前公司總股本的比例);
Q為調整后的限制性股票授予/歸屬數量。


3、縮股

Q=Q0×n

其中:Q0為調整前的限制性股票授予/歸屬數量;n為縮股比例(即1股公
司股票縮為n股股票);Q為調整后的限制性股票授予/歸屬數量。


4、增發

公司在發生增發新股的情況下,限制性股票授予/歸屬數量不做調整。


二、限制性股票授予價格的調整方法

本激勵計劃公告日至激勵對象獲授限制性股票前,以及激勵對象獲授限制性
股后至歸屬前,公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮
股或派息等事項,應對限制性股票的授予/歸屬價格進行相應的調整。調整方法如
下:

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

P=P0÷(1+n)


其中:P0為調整前的授予/歸屬價格;n為每股的資本公積轉增股本、派送股
票紅利、股份拆細的比率;P為調整后的授予/歸屬價格。


2、配股

P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

其中:P0為調整前的授予/歸屬價格;P1為股權登記日當日收盤價;P2為配
股價格;n為配股的比例(即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例);P
為調整后的授予/歸屬價格。


3、縮股

P=P0÷n

其中:P0為調整前的授予/歸屬價格;n為縮股比例;P為調整后的授予/歸
屬價格。


4、派息

P=P0-V

其中:P0為調整前的授予/歸屬價格;V為每股的派息額;P為調整后的授予/
歸屬價格。經派息調整后,P仍須大于1。


5、增發

公司在發生增發新股的情況下,限制性股票的授予/歸屬價格不做調整。


三、限制性股票激勵計劃調整的程序

當出現上述情況時,應由公司董事會審議通過關于調整限制性股票授予/歸屬
數量、授予價格的議案(因上述情形以外的事項需調整限制性股票授予/歸屬數量
和價格的,除董事會審議相關議案外,必須提交公司股東大會審議)。公司應聘
請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規定向
公司董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過后,公司應當及時披露董
事會決議公告,同時公告法律意見書。







第十一章 限制性股票激勵計劃的會計處理

按照《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第22號——
金融工具確認和計量》的規定,公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產負債表
日,根據最新取得的可歸屬的人數變動、業績指標完成情況等后續信息,修正預
計可歸屬限制性股票的數量,并按照限制性股票授予日的公允價值,將當期取得
的服務計入相關成本或費用和資本公積。


一、限制性股票的公允價值及確定方法

根據《企業會計準則第11號-股份支付》和《企業會計準則第22號-金融工具
確認和計量》的相關規定,以授予日收盤價確定限制性股票的每股股份支付費用。

公司于草案公告日以當前收盤價對授予的限制性股票的公允價值進行了預測算
(授予時進行正式測算),每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允價值(公
司2019年10月30日收盤價)-授予價格,為每股22.04元。


二、預計限制性股票實施對各期經營業績的影響

公司按照會計準則的規定確定授予日限制性股票的公允價值,并最終確認本
激勵計劃的股份支付費用,該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按歸屬安排的
比例攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。


根據中國會計準則要求,本激勵計劃限制性股票對各期會計成本的影響如下
表所示:

限制性股票數量
(萬股)

預計攤銷的總費
用(萬元)

2019年

(萬元)

2020年

(萬元)

2021年

(萬元)

2022年

(萬元)

180

3,967.20

341.62

1,917.48

1,157.10

551.00



公司以目前信息初步估計,限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有
所影響。但同時此次限制性股票激勵計劃實施后,將進一步提升員工的凝聚力、
團隊穩定性,并有效激發管理團隊的積極性,從而提高經營效率,降低代理人成
本,給公司帶來更高的經營業績和內在價值。


上述成本攤銷預測對公司經營成果影響的最終結果將以會計師事務所出具的
年度審計報告為準。





第十二章 公司/激勵對象各自的權利義務

一、公司的權利與義務

(一)公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權,并按本激勵計劃規定對激勵
對象進行績效考核,若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的歸屬條件,公司將按
本激勵計劃規定的原則,對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬,
并作廢失效。


(二)公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以
及其他任何形式的財務資助,包括為其貸款提供擔保。


(三)公司應及時按照有關規定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等
義務。


(四)公司應當根據本激勵計劃及中國證監會、上海證券交易所、中國證券
登記結算有限責任公司等的有關規定,積極配合滿足歸屬條件的激勵對象按規定
進行限制性股票的歸屬操作。但若因中國證監會、上海證券交易所、中國證券登
記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能歸屬并給激勵對象造成損失的,公
司不承擔責任。


(五)若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職
等行為嚴重損害公司利益或聲譽,經董事會薪酬委員會審議并報公司董事會批
準,公司可以對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬,并作廢失效。

情節嚴重的,公司還可就公司因此遭受的損失按照有關法律的規定進行追償。


二、激勵對象的權利與義務

(一)激勵對象應當按公司所聘崗位的要求,勤勉盡責、恪守職業道德,為
公司的發展做出應有貢獻。


(二)激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。


(三)激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、擔保或用于償還債務。


(四)激勵對象因激勵計劃獲得的收益,應按國家稅收法規交納個人所得稅
及其它稅費。


(五)激勵對象承諾,若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,導致不符合授予權益或歸屬安排的,激勵對象應當自相關信息披露


文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后,將由股權激勵計劃所獲
得的全部利益返還公司。


(六)本激勵計劃經公司股東大會審議通過后,公司將與每一位激勵對象簽
署《限制性股票授予協議書》,明確約定各自在本次激勵計劃項下的權利義務及
其他相關事項。


(七)法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。



第十三章 公司/激勵對象發生異動的處理

一、公司發生異動的處理

(一)公司出現下列情形之一的,本激勵計劃終止實施,對激勵對象已獲授
但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬,并作廢失效:

1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告;

2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告;

3、上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形;

4、法律法規規定不得實行股權激勵的情形;

5、中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。


(二)公司出現下列情形之一的,本計劃不做變更。


1、公司控制權發生變更;

2、公司出現合并、分立的情形。


(三)公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,導致不
符合限制性股票授予條件或歸屬條件的,激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股
票不得歸屬;已歸屬的限制性股票,應當返還其已獲授權益。董事會應當按照前
款規定收回激勵對象所得收益。若激勵對象對上述事宜不負有責任且因返還權益
而遭受損失的,激勵對象可向公司或負有責任的對象進行追償。


二、激勵對象個人情況發生變化

(一)激勵對象發生職務變更,但仍在公司或在公司下屬分、子公司內任職
的,其獲授的限制性股票將按照職務變更前本激勵計劃規定的程序辦理歸屬;但
是,激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執業道德、泄露公司機密、
失職或瀆職、嚴重違反公司制度等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更,
或因前列原因導致公司或其子公司解除與激勵對象勞動關系的,激勵對象已獲授
但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬,并作廢失效。


(二)激勵對象離職的,包括主動辭職、因公司裁員而離職、合同到期不再


續約、因個人過錯公司解聘等,自離職之日起激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制
性股票不得歸屬,并作廢失效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制
性股票所涉及的個人所得稅。


個人過錯包括但不限于以下行為,公司有權視情節嚴重性就因此遭受的損失
按照有關法律的規定向激勵對象進行追償:

違反了與公司或其關聯公司簽訂的雇傭合同、保密協議、競業禁止協議或任
何其他類似協議;違反了居住國家的法律,導致刑事犯罪或其他影響履職的惡劣
情況;從公司以外公司或個人處收取報酬,且未提前向公司披露等。


(三)激勵對象按照國家法規及公司規定正常退休(含退休后返聘到公司任
職或以其他形式繼續為公司提供勞動服務),其獲授的限制性股票繼續有效并仍
按照本激勵計劃規定的程序辦理歸屬。發生本款所述情形后,激勵對象無個人績
效考核的,其個人績效考核條件不再納入歸屬條件;有個人績效考核的,其個人
績效考核仍為限制性股票歸屬條件之一。


(四)激勵對象因喪失勞動能力而離職,應分以下兩種情況處理:

1、當激勵對象因執行職務喪失勞動能力而離職時,其獲授的限制性股票可按
照喪失勞動能力前本激勵計劃規定的程序辦理歸屬,且公司董事會可以決定其個
人績效考核條件不再納入歸屬條件,其他歸屬條件仍然有效。激勵對象離職前需
要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅,并應在其后每次辦理
歸屬時先行支付當期將歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅。


2、當激勵對象非因執行職務喪失勞動能力而離職時,激勵對象已獲授但尚未
歸屬的限制性股票不得歸屬。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性
股票所涉及的個人所得稅。


(五)激勵對象身故,應分以下兩種情況處理:

1、激勵對象若因工傷身故的,其獲授的限制性股票將由其指定的財產繼承人
或法定繼承人代為持有,并按照激勵對象身故前本計劃規定的程序辦理歸屬;公
司董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入歸屬條件,繼承人在繼承前需向
公司支付已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅,并應在其后每次辦理歸屬時先
行支付當期歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅。


2、激勵對象非因工傷身故的,在情況發生之日,激勵對象已獲授但尚未歸屬


的限制性股票不得歸屬。公司有權要求激勵對象繼承人以激勵對象遺產支付完畢
已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。


(六)本激勵計劃未規定的其它情況由公司董事會認定,并確定其處理方式。


三、公司與激勵對象之間爭議或糾紛的解決機制

公司與激勵對象之間因執行本激勵計劃及/或雙方簽訂的《限制性股票授予
協議書》所發生的或與本激勵計劃及/或《限制性股票授予協議書》相關的爭議
或糾紛,雙方應通過協商、溝通解決,或通過公司董事會薪酬與考核委員會調解
解決。若自爭議或糾紛發生之日起60日內雙方未能通過上述方式解決或通過上
述方式未能解決相關爭議或糾紛,任何一方均有權向公司所在地有管轄權的人民
法院提起訴訟解決。



第十四章 附則

一、本激勵計劃在公司股東大會審議通過后生效。


二、本激勵計劃由公司董事會負責解釋。






北京航天宏圖信息技術股份有限公司

董 事 會

2019年10月30日


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