航天宏圖:上海榮正投資咨詢股份有限公司關于北京航天宏圖信息技術股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃(草案)之獨立財務顧問報告

時間:2019年10月31日 02:11:08 中財網
原標題:航天宏圖:上海榮正投資咨詢股份有限公司關于北京航天宏圖信息技術股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃(草案)之獨立財務顧問報告


證券代碼:688066 證券簡稱:航天宏圖

上海榮正投資咨詢股份有限公司

關于

北京航天宏圖信息技術股份有限公司


2019年限制性股票激勵計劃

(草案)



獨立財務顧問報告











2019年10月



目 錄
一、 釋義 ....................................................................................................................... 3
二、聲明 ........................................................................................................................ 5
三、基本假設 ................................................................................................................ 6
四、本次限制性股票激勵計劃的主要內容 ............................................................... 7
(一)激勵對象的范圍及分配情況 .................................................................... 7
(二)授予的限制性股票數量 ............................................................................ 8
(三)限制性股票的有效期、授予日、歸屬安排 ............................................ 8
(四)限制性股票授予價格和授予價格的確定方式 ........................................ 9
(五)限制性股票的授予與歸屬條件 .............................................................. 10
(六)激勵計劃其他內容 .................................................................................. 12
五、獨立財務顧問意見 ............................................................................................. 14
(一)對航天宏圖2019年限制性股票激勵計劃是否符合政策法規規定的核
查意見 .................................................................................................................. 14
(二)對公司實行股權激勵計劃可行性的核查意見 ...................................... 15
(三)對激勵對象范圍和資格的核查意見 ...................................................... 15
(四)對股權激勵計劃權益授出額度的核查意見 .......................................... 16
(五)對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見 .. 16
(六) 對激勵計劃授予價格定價方式的核查意見 ......................................... 16
(七)股權激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益的情形的核查
意見 ...................................................................................................................... 17
(八)對公司實施股權激勵計劃的財務意見 .................................................. 18
(九)公司實施股權激勵計劃對上市公司持續經營能力、股東權益影響的
意見 ...................................................................................................................... 18
(十)對上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性的意見 ...................... 19
(十一)其他 ...................................................................................................... 19
(十二)其他應當說明的事項 .......................................................................... 20
六、備查文件及咨詢方式 ......................................................................................... 22
(一)備查文件 .................................................................................................. 22
(二)咨詢方式 .................................................................................................. 22



一、釋義

1. 上市公司、公司、航天宏圖:指北京航天宏圖信息技術股份有限公司


2. 股權激勵計劃、激勵計劃、本計劃:指《北京航天宏圖信息技術股份有限公

201
9年
限制性股票激勵計劃(草案)》。

3. 限制性股票、第二類限制性股票:符合本激勵計劃授予條件的激勵對象,在
滿足相應歸屬條件后分次獲得并登記的本公司股票。

4. 股本總額:指股東大會審議通過本計劃時公司已發行的股本總額。

5. 激勵對象:指按照本計劃規定,獲得限制性股票的公司核心技術人員、董事
會認為需要激勵的其他人員。

6. 授予日:指公司向激勵對象授予限制性股票的日期。

7. 授予價格:指公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格。

8. 有效期:指自限制性股票授予之日起到激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬
或作廢失效的期間。

9. 歸屬:指限制性股票激勵對象滿足獲益條件后,上市公司將股票登記至激勵
對象賬戶的行為。

10. 歸屬條件:指限制性股票激勵計劃所設立的,激勵對象為獲得激勵股票所需
滿足的獲益條件。

11. 歸屬日:指限制性股票激勵對象滿足獲益條件后,獲授股票完成登記的日
期,必須為交易日。

12. 《公司法》:指《中華人民共和國公司法》
13. 《證券法》:指《中華人民共和國證券法》
14. 《管理辦法》:指《上市公司股權激勵管理辦法》
15. 《上市規則》:指《上海證券交易所科創板股票上市規則》
16. 《披露指引》:指《科創板上市公司信息披露工作備忘錄第四號——股權激
勵信息披露指引》
17. 《公司章程》:指《北京航天宏圖信息技術股份有限公司章程》
18. 中國證監會:指中國證券監督管理委員會。

19. 證券交易所:指上海證券交易所。




20. 元:指人民幣元。









二、聲明

本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明:

(一)本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由航天宏圖提供,本激勵
計劃所涉及的各方已向獨立財務顧問保證:所提供的出具本獨立財務顧問報告
所依據的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時,不存在任何遺漏、
虛假或誤導性陳述,并對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。

本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。


(二)本獨立財務顧問僅就本次限制性股票激勵計劃對航天宏圖股東是否
公平、合理,對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見,不構成對航
天宏圖的任何投資建議,對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產
生的風險,本獨立財務顧問均不承擔責任。


(三)本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立
財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。


(四)本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露
的關于本次限制性股票激勵計劃的相關信息。


(五)本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態
度,依據客觀公正的原則,對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行了深入
調查并認真審閱了相關資料,調查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、
歷次董事會、股東大會決議、最近三年及最近一期公司財務報告、公司的生產
經營計劃等,并和上市公司相關人員進行了有效的溝通,在此基礎上出具了本
獨立財務顧問報告,并對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。


本報告系按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規和規
范性文件的要求,根據上市公司提供的有關資料制作。





三、基本假設

本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告,系建立在下列假設基礎上:

(一)國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化;

(二)本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時
性;

(三)上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關文件真實、可
靠;

(四)本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙,涉及的所有協議能夠得
到有效批準,并最終能夠如期完成;

(五)本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃
及相關協議條款全面履行所有義務;

(六)無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。







四、本次限制性股票激勵計劃的主要內容

航天宏圖2019年限制性股票激勵計劃由上市公司董事會下設的薪酬與考核
委員會負責擬定,根據目前中國的政策環境和航天宏圖的實際情況,對公司的
激勵對象采取限制性股票激勵計劃。本獨立財務顧問報告將針對公司本次限制
性股票激勵計劃發表專業意見。


(一)激勵對象的范圍及分配情況

1、本激勵計劃涉及的激勵對象共計53人,占公司員工總數1,297人(截
止2019年9月30日)的4.09%。包括:

(1)核心技術人員;

(2)董事會認為需要激勵的其他人員。


以上激勵對象必須在公司授予限制性股票時和本激勵計劃的規定的考核期
內與公司或其分、子公司存在聘用或勞動關系。


本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示:

姓名

國籍

職務

獲授的限制
性股票數量
(萬股)

占授予限制性
股票總數的比


占本激勵計劃
公告日股本總
額的比例

沈均平

中國

核心技術人員

5

2.78%

0.03%

殷曉斌

中國

核心技術人員

12

6.67%

0.07%

田尊華

中國

核心技術人員

3

1.67%

0.02%

李軍

中國

核心技術人員

3

1.67%

0.02%

董事會認為需要激勵的其他人員(49
人)

157

87.22%

0.95%

合計(53人)

180

100.00%

1.08%



注:1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司
總股本的1%。公司全部在有效期內的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東
大會時公司股本總額的20%。


2、本計劃激勵對象不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司
實際控制人及其配偶、父母、子女;

3、以上合計數據與各明細數相加之和在尾數上有差異是由于四舍五入所造成。



(二)授予的限制性股票數量

1、本激勵計劃的激勵方式及股票來源

本激勵計劃采用的激勵工具為第二類限制性股票,涉及的標的股票來源為
公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票。


2、授出限制性股票的數量

本激勵計劃擬授予的限制性股票數量180萬股,占本激勵計劃草案公告時
公司股本總額16,598.3333萬股的1.08%。


(三)限制性股票的有效期、授予日、歸屬安排

1、本激勵計劃的有效期

本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票
全部歸屬或作廢失效之日止,最長不超過48個月。


2、本激勵計劃的授予日

授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由董事會確定,授予日必
須為交易日。公司需在股東大會審議通過后60日內授予限制性股票并完成公
告。公司未能在60日內完成上述工作的,將終止實施本計劃,未授予的限制性
股票失效。


3、本激勵計劃的歸屬安排

本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件后將按約定比例
分次歸屬,其中董事及高管獲得的限制性股票不得在下列期間內歸屬:

(1)公司定期報告公告前30日內,因特殊原因推遲定期報告公告日期的,
自原預約公告日前30日起算,至公告前1日;
(2)公司業績預告、業績快報公告前10日內;


(3)自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件
發生之日或者進入決策程序之日,至依法披露后2個交易日內;

(4)中國證監會及上海證券交易所規定的其他期間。


上述“重大事件”為公司依據《上海證券交易所科創板股票上市規則
(2019年4月修訂)》的規定應當披露的交易或其他重大事項。



如相關法律、行政法規、部門規章對不得歸屬的期間另有規定的,以相關
規定為準。


限制性股票的歸屬期限和歸屬安排如下表:

歸屬安排

歸屬時間

歸屬權益數量占授
予權益總量的比例

第一個歸屬期

自授予之日起12個月后的首個交易日至授予之日
起24個月內的最后一個交易日止

20%

第二個歸屬期

自授予之日起24個月后的首個交易日至授予之日
起36個月內的最后一個交易日止

30%

第三個歸屬期

自授予之日起36個月后的首個交易日至授予之日
起48個月內的最后一個交易日止

50%



激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、用于擔保
或償還債務。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積金轉增股
本、送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束,且歸屬之前不得轉讓、用于
擔保或償還債務,若屆時限制性股票不得歸屬的,則因前述原因獲得的股份同
樣不得歸屬。


(四)限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法

1、限制性股票的授予價格

本次限制性股票的授予價格為每股17.25元,即滿足授予條件和歸屬條件
后,激勵對象可以每股17.25元的價格購買公司向激勵對象增發的公司A股普
通股股票。


2、限制性股票的授予價格的確定方法

(1)定價方法

本激勵計劃限制性股票的授予價格為公司首次公開發行價格,即17.25元/
股。


本激勵計劃草案公布前1個交易日交易均價為每股39.19元,本次授予價
格占前1個交易日交易均價的44.02%。


本激勵計劃草案公布前20個交易日交易均價為每股43.44元,本次授予價
格占前20個交易日交易均價的39.71%。


本激勵計劃草案公布前60個交易日交易均價為每股59.69元,本次授予價
格占前60個交易日交易均價的28.90%。


截止目前,公司上市尚未滿120個交易日。



(2)定價依據

首先,公司本次限制性股票的授予價格及定價方法,是以促進公司發展、
維護股東權益為根本目的,基于對公司未來發展前景的信心和內在價值的認
可,本著激勵與約束對等的原則而定。股權激勵的內在機制決定了激勵計劃實
施對公司持續經營能力和股東權益帶來正面影響,此次激勵計劃公司設置了具
有較高挑戰性的業績目標,該目標的實現需要發揮核心員工的主觀能動性和創
造性,本次強激勵的定價原則與高業績要求相匹配。


其次,隨著行業及人才競爭的加劇,公司人才成本隨之增加,科技公司人
才的績效表現是長期性的,需要有長期的激勵政策配合,實施更有效的股權激
勵是對員工現有薪酬的有效補充,且激勵對象未來的收益取決于公司未來業績
發展和二級市場股價。


綜上,在符合相關法律法規、規范性文件的基礎上,公司決定將本次限制
性股票的授予價格確定為首次公開發行價格,即17.25元/股,此次激勵計劃的
實施將更加穩定核心團隊,實現員工利益與股東利益的深度綁定。


(五)限制性股票的授予與歸屬條件

1、限制性股票的授予條件

同時滿足下列授予條件時,公司向激勵對象授予限制性股票,反之,若下
列任一授予條件未達成的,則不能向激勵對象授予限制性股票。


(1)公司未發生如下任一情形:

1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告;

2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告;

3)上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形;

4)法律法規規定不得實行股權激勵的;

5)中國證監會認定的其他情形。


(2)激勵對象未發生如下任一情形:

1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;


2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者采取市場禁入措施;

4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

6)中國證監會認定的其他情形。


2、限制性股票的歸屬條件

激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下歸屬條件方可分批次辦理歸屬
事宜:

(1)公司未發生如下任一情形:

1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告;

2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告;

3)上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形;

4)法律法規規定不得實行股權激勵的;

5)中國證監會認定的其他情形。


(2)激勵對象未發生如下任一情形:

1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者采取市場禁入措施;

4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

6)中國證監會認定的其他情形。


公司發生上述第(1)條規定情形之一的,所有激勵對象根據本激勵計劃已
獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬,并作廢失效;若公司發生不得實施股
權激勵的情形,且激勵對象對此負有責任的,或激勵對象發生上述第(2)條規


定的不得被授予限制性股票的情形,該激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股
票取消歸屬,并作廢失效。


(3)激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求

激勵對象歸屬獲授的各批次限制性股票前,須滿足12個月以上的任職期
限。


(4)公司層面業績考核要求


本激勵計劃在2019-2021年的3個會計年度中,分年度對公司財務業績指
標進行考核,每個會計年度考核一次,以達到公司財務業績考核目標作為激勵
對象對應年度的歸屬條件,業績考核目標如下:

歸屬安排

對應考核年度

業績考核目標

第一個歸屬期

2019

以2018年營業收入為基數,2019年營業收
入增長率不低于30%

第二個歸屬期

2020

以2018年營業收入為基數,2020年營業收
入增長率不低于69%

第三個歸屬期

2021

以2018年營業收入為基數,2021年營業收
入增長率不低于119%



注:上述指標均以公司年度審計報告所載公司合并報表數據為準。


若公司未滿足上述業績考核目標,所有激勵對象對應考核當年計劃歸屬的限
制性股票全部取消歸屬,并作廢失效。


(5)滿足激勵對象個人層面績效考核要求


激勵對象的個人層面績效考核按照公司現行的相關規定組織實施,并依照
激勵對象的考核結果確定其實際歸屬的股份數量。激勵對象的績效考核結果劃
分為優秀、良好、合格、不合格四檔,屆時根據以下考核評級表中對應的個人
層面歸屬比例確定激勵對象的實際歸屬的股份數量:

考核評級


優秀


良好


合格


不合格


個人層面歸屬比例

100%

80%

60%

0%



激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數量=個人當年計劃歸屬的數量×個人
層面歸屬比例。


激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬
的,作廢失效,不可遞延至下一年度。


(六)激勵計劃其他內容

股權激勵計劃的其他內容詳見《北京航天宏圖信息技術股份有限公司2019


年限制性股票激勵計劃(草案)》。





五、獨立財務顧問意見

(一)對航天宏圖2019年限制性股票激勵計劃是否符
合政策法規規定的核查意見

1、航天宏圖不存在《管理辦法》規定的不能實施股權激勵計劃的情形:

(1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告;

(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告;

(3)上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進
行利潤分配的情形;

(4)法律法規規定不得實施股權激勵的情形;

(5)中國證監會認定的其他不得實施股權激勵計劃的情形。


2、公司2019年限制性股票激勵計劃所確定的激勵對象、股票來源和種
類、激勵總量及限制性股票在各激勵對象中的分配、資金來源、授予價格的確
定方法、授予條件、有效期、禁售期、歸屬安排、激勵對象個人情況發生變化
時如何實施本計劃、本計劃的變更等均符合相關法律、法規和規范性文件的規
定。


且公司承諾出現下列情形之一時,本激勵計劃即行終止:

(1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告;

(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告;

(3)上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進
行利潤分配的情形;

(4)法律法規規定不得實施股權激勵的情形;

(5)中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。


當公司出現終止計劃的上述情形時,激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性


股票不得歸屬并作廢失效。


3、本計劃的實施不會導致股權分布不符合上市條件的要求

經核查,本
獨立
財務顧問認為:
航天宏圖
2019年
限制性股票激勵計劃
符合
有關政策法規的規定。



(二)對公司實行股權激勵計劃可行性的核查意見

本次限制性股票激勵計劃明確規定了激勵計劃生效、授予激勵對象限制性
股票、歸屬程序等,這些操作程序
符合
相關
法律、法規
和規范性文件的有關

定,因此本股權激勵計劃在操作上是可行性的。



經核查,本
獨立
財務顧問認為:
航天宏圖
2019

限制性股票激勵計劃符合
相關法律、法規和規范性文件的規定,而且在操作程序上具備可行性,因此是
可行的




(三)對激勵對象范圍和資格的核查意見

公司本次激勵計劃的全部激勵對象范圍和資格符合相關法律、法規和規范
性文件的規定,不存在下列現象:

1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的;

2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的;

3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或采取市場禁入措施;

4、具有《公司法》規定不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

6、中國證監會認定的其他情形。


激勵對象中沒有公司獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的
股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。


經核查,本
獨立
財務顧問認為:
航天宏圖
2019年
限制性股票激勵計劃
所規
定的激勵對象范圍和資格符合《管理辦法》
第八條和《上市規則》第十章之
10.4條
的規定。




(四)對股權激勵計劃權益授出額度的核查意見

1、限制性股票激勵計劃的權益授出總額度

本激勵計劃的權益授出總額度,符合《上市規則》所規定的:全部有效的
股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股本總額的10%。


2、限制性股票激勵計劃的權益授出額度分配

本激勵計劃中,任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的公
司股票累計均未超過公司股本總額的1%。


經核查,本
獨立
財務顧問認為:
航天宏圖
2019年限制性股票激勵計劃的權
益授出總額度符合《上市規則》第十章之第
10.8條規定,單個激勵對象的權益
分配額度,符合《管理辦法》第十四條的規定。



(五)對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務
資助的核查意見

限制性股票激勵計劃中明確規定:

“激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。”“公司承諾不為激勵對象
依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助,包
括為其貸款提供擔保。”

經核查,截止本
獨立
財務顧問報告出具日,本
獨立
財務顧問認為:在
航天
宏圖
2019年
限制性股票激勵計劃
中,上市公司不存在為激勵對象提供任何形式
的財務資助的現象
,符合《管理辦法》第二十一條的規定




(六)對激勵計劃授予價格定價方式的核查意見

本激勵計劃限制性股票的授予價格為公司首次公開發行價格,即17.25元/
股。


限制性股票的定價依據參考了《管理辦法》第二十三條及《上市規則》第
十章之第10.6條的規定,自主定價作為股權激勵定價方式之一具備可行性。


公司所屬衛星應用行業為國家戰略性新興行業,亦是知識與技術密集型行
業,業內的人才競爭日益激烈,公司也在一定程度上面臨著核心人才流失的風


險,若不能完善對核心人才的激勵,將對公司的持續研發能力、發展能力和創
新能力帶來不利影響,合理的利用股權激勵工具將有效的穩定核心團隊,完善
薪酬結構,降低企業用人成本、并成為吸引人才的重要手段。


在依法合規的基礎上,綜合考慮了激勵力度、股份支付、原有股東股份稀
釋、團隊出資能力,以較低的激勵成本實現對核心人員的激勵,可以真正提升
激勵對象的工作熱情和責任感,有效地統一激勵對象和公司及公司股東的利
益,從而推動激勵目標得到可靠的實現。


經核查,本獨立財務顧問認為:
航天宏圖
2019年限制性股票激勵計劃已經
公司第二屆董事會第
九次
會議、第二屆監事會第

次會議通過,獨立董事亦發
表了獨立意見,激勵計劃的制定及執行符合
相關法律法規和規范性文件的規
定;
航天宏圖
2019
年限制性股票激勵計劃的授予價格符合《管理辦法》第二十
三條及《上市規則》第十章之第
10.6
條規定,相關定價依據和定價方法合理、
可行,有利于激勵計劃的順利實施

有利于公司現有核心團隊的穩定和優秀高
端人才的引進

有利于公司的持續發展

不存在損害上市公司及全體股東利益
的情形




(七)股權激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東
利益的情形的核查意見

1、股權激勵計劃符合相關法律、法規的規定

公司2019年限制性股票激勵計劃符合《管理辦法》、《上市規則》的相關
規定,且符合《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》等有關法律、
法規和規范性文件的規定。


2、限制性股票的時間安排與考核

本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件后將按約定比
例分次歸屬。本激勵計劃設置的歸屬條件中包含對任職期限的要求,任職期限
要求分別自限制性股票授予之日起不少于12個月、24個月、36個月。各批次
對應歸屬的限制性股票比例分別為占獲授總數的20%、30%、50%。


歸屬條件達到后,公司為滿足歸屬條件的激勵對象辦理限制性股票歸屬事
宜,未滿足歸屬條件的激勵對象獲授的限制性股票不得歸屬并作廢失效。



這樣的歸屬安排體現了激勵計劃的長期性,同時建立了嚴格的公司業績考
核與個人績效考核辦法,防止短期利益,將股東利益與經營管理層利益緊密地
捆綁在一起。


經核查,本
獨立
財務顧問認為:
航天宏圖
2019年限制性股票激勵
計劃不存
在損害上市公司及全體股東利益的情形
,符
合《管理辦法》第二十


、二十
五條,以
及《上市規則》第十章之第
10.
5、
10.
7條

規定。



(八)對公司實施股權激勵計劃的財務意見

根據2006年3月財政部頒布的《企業會計準則》中的有關規定,限制性股
票作為用股權支付的基于股權的薪酬,應該按照在授予時的公允價值在生效期
內攤銷計入會計報表。


按照《企業會計準則第11號——股份支付》的規定,公司將在考核年度的
每個資產負債表日,根據最新取得的可歸屬的人數變動、業績指標完成情況等
后續信息,修正預計可歸屬限制性股票的數量,并按照限制性股票授予日的公
允價值,將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。


為了真實、準確地反映公司實施股權激勵計劃對公司的影響,本財務顧問
建議
公司
在符合《企業會計準則第
11號
——
股份支付》的前提下,
應當
按照有
關監管部門的要求,對本次股權激勵所產生的費用進行計量、提取和核算,同
時提請股東注意可能產生的攤薄影響
,具體對財務狀況和經營成果的影響,應
以會計師事務所出具的年度審計報告為準




(九)公司實施股權激勵計劃對上市公司持續經營能
力、股東權益影響的意見

在限制性股票授予后,股權激勵的內在利益機制決定了整個激勵計劃的實
施將對上市公司持續經營能力和股東權益帶來持續的正面影響:當公司業績提
升造成公司股價上漲時,激勵對象獲得的利益和全體股東的利益成同比例正關
聯變化。


因此,股權激勵計劃的實施,能夠將經營管理者的利益與公司的持續經營
能力和全體股東利益緊密結合起來,對上市公司持續經營能力的提高和股東權


益的增加產生深遠且積極的影響。


經分析,本財務顧問認為:
從長遠看,公司本次
股權激勵計劃
的實施將對
上市公司持續經營能力和股東權益帶來正面影響。


(十)對上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性的
意見

本次限制性股票激
勵計劃考核指標分為兩個層面,分別為公司層面業績考
核、個人層面績效考核。



公司層面業績指標為營業收入增長率,該指標能夠真實反映公司的經營情
況、市場占有能力,是預測企業經營業務拓展趨勢和成長性的有效性指標。經
過合理預測并兼顧本激勵計劃的激勵作用,公司為本次限制性股票激勵計劃設
置了以
2018
年營業收入為基數,
2019
-
2021
年營業收入增長率分別不低于
30
%

69
%

119
%
的目標,


除公司層面的業績考核外,公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系,能
夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對
象年度績效考評結果,確定激勵對象
個人是否達到歸屬條件。



綜上,公司本次
激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性,考
核指標設定具有良好的科學性和合理性,同時對激勵對象具有約束效果,能夠
達到本次激勵計劃的考核目的。



經分析,本
獨立
財務顧問認為:
公司
本次股權激勵計劃中所確定的績效考
核體系和考核辦法是合理而嚴密的。



(十一)其他

根據激勵計劃,除滿足業績考核指標達標外,激勵對象獲授的限制性股票
需同時滿足以下條件方可歸屬:

1、航天宏圖未發生以下任一情形:

(1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告;

(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者


無法表示意見的審計報告;

(3)上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進
行利潤分配的情形;

(4)法律法規規定不得實行股權激勵的情形;

(5)中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。


2、激勵對象未發生以下任一情形:

(1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

(2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

(3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政
處罰或者采取市場禁入措施;

(4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

(5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

(6)中國證監會認定的其他情形。


公司發生上述第1條規定情形之一的,所有激勵對象根據本激勵計劃已獲
授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬,并作廢失效;若公司發生不得實施股權
激勵的情形,且激勵對象對此負有責任的,或激勵對象發生上述第2條規定的
不得被授予限制性股票的情形,該激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取
消歸屬,并作廢失效。


3、激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求

激勵對象歸屬獲授的各批次限制性股票前,須滿足12個月以上的任職期
限。


經分析,本
獨立
財務顧問認為:上述條件符合《管理辦法》第十八條

《上市規則》第十章之
10.7條
的規定。



(十二)其他應當說明的事項

1、本獨立財務顧問報告第四部分所提供的股權激勵計劃的主要內容是為了
便于論證分析,而從《北京航天宏圖信息技術股份有限公司2019年限制性股票
激勵計劃(草案)》中概括出來的,可能與原文存在不完全一致之處,請投資
者以公司公告原文為準。



2、作為航天宏圖本次股權激勵計劃的獨立財務顧問,特請投資者注意,公
司2019年限制性股票激勵計劃需經公司股東大會審議通過后方可實施。



六、備查文件及咨詢方式

(一)備查文件

1、《北京航天宏圖信息技術股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃
(草案)》

2、《北京航天宏圖信息技術股份有限公司第二屆董事會第九次會議決議公
告》

3、《北京航天宏圖信息技術股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第九
次會議相關事項的獨立意見》

4、《北京航天宏圖信息技術股份有限公司第二屆監事會第六次會議決議公
告》

5、《北京航天宏圖信息技術股份有限公司章程》

(二)咨詢方式

單位名稱:上海榮正投資咨詢股份有限公司

經辦人:劉佳

聯系電話: 021-52583136

傳 真: 021-52583528

聯系地址: 上海市長寧區新華路639號

郵 編: 200052





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