熱景生物:2019年第四次臨時股東大會法律意見書

時間:2019年10月31日 02:11:16 中財網
原標題:熱景生物:2019年第四次臨時股東大會法律意見書


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北京市康達律師事務所

關于北京熱景生物技術股份有限公司

2019年第四次臨時股東大會的法律意見書

康達股會字[2019]第0542號



致:北京熱景生物技術股份有限公司

根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民
共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司股東大會規則》(以
下簡稱“《規則》”)、《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》
(以下簡稱“《實施細則》”)、《北京熱景生物技術股份有限公司章程》(以
下簡稱“《公司章程》”)及北京熱景生物技術股份有限公司(以下簡稱“公司”)
與北京市康達律師事務所(以下簡稱“本所”)簽訂的法律顧問協議,本所律師
受聘出席公司2019年第四次臨時股東大會(以下簡稱“本次會議”或“本次股
東大會”),并出具本法律意見書。


為出具本法律意見書,本所律師謹作如下聲明:

1、本所律師本次所發表的法律意見,僅依據本法律意見書出具日及以前發
生或存在的事實并基于本所律師對有關法律、法規和規范性文件的理解而形成。

在本法律意見書中,本所律師僅就本次會議的召集和召開程序、出席會議人員的
資格、會議的表決程序和表決結果等事項進行核查和見證后發表法律意見,不對


本次會議所審議議案的內容以及在議案中所涉及的事實和數據的真實性和準確
性等問題發表意見。


2、本所律師已經按照《公司法》、《規則》、《實施細則》及《公司章程》
的要求對公司本次股東大會的真實性、合法性發表法律意見,法律意見書中不存
在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏,否則將承擔相應的法律責任。


3、本所律師同意將本法律意見書作為公司本次會議的必備文件公告,并依
法對本所出具的法律意見承擔責任。


本所律師已經對與出具法律意見書有關的所有文件材料進行核查,現場見證
了本次會議并據此出具法律意見如下:



一、本次股東大會的召集、召開程序

(一)本次會議的召集

本所律師查驗了公司董事會發布的會議通知,本次股東大會由公司2019年
10月14日召開的第二屆董事會第五次會議決議召集。根據刊登于《中國證券報》、
《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》、上海證券交易所網站
(http://www.sse.com.cn)及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的《北京熱景生
物技術股份有限公司關于召開2019年第四次臨時股東大會的通知》,公司董事
會于2019年10月15日發布了關于召開本次會議的時間、地點、會議內容等相
關事項。


經核查,公司董事會已于本次股東大會召開15日前以公告方式通知各股東。


根據上述公告,公司董事會已在通知中列明本次股東大會的時間、地點、出
席人員、審議事項、登記方法等內容,并按《公司法》、《規則》、《實施細則》
及《公司章程》有關規定對所有提案的內容進行了充分披露。


(二)本次會議的召開

經本所律師現場見證,本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方
式,現場會議于2019年10月30日下午14點30分在北京市大興區中關村國家


自主創新示范區大興生物醫藥產業基地永旺西路26號院中關村高端醫療器械園
10號樓北京熱景生物技術股份有限公司二層會議室召開,由公司董事長林長青
先生主持。網絡投票的時間為2019年10月30日,其中通過交易系統投票平臺
的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。


經查驗,本所律師確認本次會議召開的時間、地點與公告內容一致。


綜上所述,本所律師認為,本次會議的召集和召開程序符合《公司法》、《規
則》、《實施細則》等相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定。




二、出席會議人員資格的合法有效性

本所律師查驗了公司提供的中國證券登記結算中心有限責任公司上海分公
司出具的公司全體股東名冊、與會人員簽署的簽到冊及與會人員身份資料,參加
本次股東大會的人員情況如下:

(一)出席本次會議現場會議的股東及股東代理人共2名,代表3名股東,
均為2019年10月23日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登
記在冊的公司股東或者其授權代表,代表公司有表決權的股份共計24,829,760
股,占公司有表決權總股份的39.9216%。


(二)根據上證所信息網絡有限公司提供的數據,通過網絡投票進行有效表
決的股東11人,代表公司有表決權的股份共計19,943,964股,占公司有表決權
總股份的32.0661%。


(三)出席或列席本次會議的其他人員為公司部分董事、監事、高級管理人
員及公司聘任的本所律師。


經驗證,本所律師認為上述出席或列席本次會議人員的資格均合法、有效。




三、本次股東大會的議案


根據公司董事會發布的本次股東大會通知公告及相關公告,本次股東大會審
議的議案為:

1、《關于變更公司注冊資本及公司類型的議案》;

2、《關于修改公司章程并辦理工商變更登記的議案》。


以上議案已經公司第二屆董事會第五次會議審議通過。


經本所律師審查,本次股東大會所審議的議案與董事會的公告內容相符,無
新提案。


本所律師認為,本次股東大會的議案符合《公司法》、《規則》等法律、法
規、規范性文件及《公司章程》的規定,本次股東大會的議案合法、有效。




四、本次會議的表決程序、表決結果的合法有效性

本次會議依據《公司法》、《規則》、《實施細則》等相關法律、法規、規
范性文件及《公司章程》的規定,采取現場投票與網絡投票相結合的方式進行表
決。現場表決以書面記名投票方式對議案進行了表決;表決結束后,公司按《公
司章程》規定的程序進行了計票、監票,并當場公布表決結果。上證所信息網絡
有限公司向公司提供了本次會議網絡投票的表決權數和表決結果統計數。


本次會議按《規則》、《實施細則》及《公司章程》規定的程序進行投票和
監票,并將現場投票與網絡投票的表決結果進行合并統計。經表決,本次股東大
會的議案獲得有效通過。


本次會議的會議記錄由出席現場會議的公司董事、監事、董事會秘書及會議
主持人簽名,會議決議由出席現場會議的公司股東及董事簽名。


經驗證,本次會議的表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定,
表決結果合法、有效。




五、結論意見


綜上,本所律師認為公司本次會議的召集、召開程序符合《公司法》、《規
則》、《實施細則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定;出席會
議人員及會議召集人的資格均合法、有效;本次會議審議的議案合法、有效;本
次會議的表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定,表決結果合法、
有效。


本法律意見書一式兩份,具有同等法律效力。


(以下無正文)





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