[中報]新黃浦:上海證券交易所《對新黃浦2019年半年度報告的事后審核問詢函》的補充回復公告

時間:2019年10月31日 02:21:17 中財網
原標題:新黃浦:關于上海證券交易所《對新黃浦2019年半年度報告的事后審核問詢函》的補充回復公告


證券代碼:600638 股票簡稱:新黃浦 編號:臨2019-031



上海新黃浦實業集團股份有限公司

關于上海證券交易所《對新黃浦2019年半年度報告的事后
審核問詢函》的補充回復公告



本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。




風險提示

. 2019年9月3日,公司收到《關于對上海新黃浦實業集團股份有限公
司2019年半年度報告的事后審核問詢函》,其中對于問題2-10,公司已于2019
年9月26日進行回復,此次對問題1關于預付款項,進行補充回復;
. 《問詢函》要求公司年審會計師事務所就問題1-8進行專項核查并發表
明確意見,由于工作量較大,年審會計師事務所未能如期發表意見,公司將在收
到年審會計師事務所相關意見后即時披露。





2019年9月3日,公司收到上海證券交易所上市公司監管一部
上證公函【2019】2679號《關于對上海新黃浦實業集團股份有限公
司2019年半年度報告的事后審核問詢函》(詳見公司臨2019-025公
告)。公司對此高度重視并積極組織相關人員按要求落實,其中對于
問題2-10回復已于2019年9月26日進行披露(詳見公司臨2019-029
公告)。現就剩余部分問題補充回復如下:

一、關于預付款項:根據公司半年報及相關公告,公司預付賬款
期末余額為5.52億元,同比下降35.76%,其中對西本新干線電子商務
有限公司(以下簡稱西本新干線)的預付賬款高達5.14億元,占比
93.07%,較年初增加335.59%,主要為預付貿易款。同時,公司董事
柯卡生和董安生對《公司2019年半年度報告及2019年半年報摘要》議
案投反對票,柯卡生的反對理由是公司對西本新干線的5.14億元預付


款項可能存在惡意侵占,應全額計提風險準備,并涉及關聯交易,未
經授權。董安生的反對理由是可能涉及關聯交易。請公司核實并補充
披露:

(1)公司與西本新干線開展貿易業務的原因、背景、起始時間、
具體業務內容、主要經營模式、業務規模、收入確認方式、收入確認
依據以及對公司利潤的貢獻。


公司回復:

公司與西本新干線(2019年7月26日更名為江蘇西商鋼鐵貿易
有限公司,以下簡稱西商鋼貿)開展貿易業務的起始時間為2018年
11月22日,具體業務內容為螺紋鋼現貨貿易。公司選擇與西商鋼貿
合作開展螺紋鋼現貨貿易,主要考慮到螺紋鋼貿易系期貨、現貨市場
成交量、活躍度居前的業務品種之一,螺紋鋼現貨貿易與公司原有期
貨業務具有一定相關性。同時,公司作為該細分市場后進入者,具有
與市場先進入者進行合作的客觀需求,而西商鋼貿長期從事該項業務,
因此雙方具備優勢互補的合作基礎。


公司全資子公司上海華聞金融信息服務有限公司(以下簡稱華聞
金融)與西商鋼貿合作開展的業務模式為:華聞金融收到螺紋鋼購貨
方等額貨款支票和購貨方的《購銷合同》后,向指定供應商購買符合
合同要求的螺紋鋼。華聞金融與供應商簽訂合同之后支付預付貨款,
供應商在1-3月內將貨物交付給華聞金融,華聞金融在收到購貨方全
部貨款后向購貨方交付貨物。這個過程中,供應商與購貨方對供貨義
務與付款義務提供足額擔保。


華聞金融開展的該項業務收入確認方式為:按照預期有權收取的
傭金或手續費的金額確認收入,該金額按照已收或應收對價總額扣除
成本后的凈額確定。收入確認依據為:根據購銷合同、購買方收貨確
認單,明確已收或應收對價總額,扣除支付給其他相關方價款后的凈
額進行確認。



華聞金融開展該項業務的最后一筆合同簽署日為2019年1月23
日;2019年4月1日,購貨商向華聞金融的付款義務已全部履行完
畢; 2019年5月13日,華聞金融向購貨商的交貨義務亦已全部履
行完畢。華聞金融此后無該業務發生。


華聞金融開展的該項業務規模約為2.2億元。2019 年 1-6 月,
該項業務對公司的利潤貢獻約為614.18萬元。


2019年3月4日,為進一步構建緊密合作關系,公司全資子公
司上海欣龍企業發展有限公司(以下簡稱上海欣龍)與西商鋼貿母公
司西本新干線股份有限公司(以下簡稱西本股份)合資成立欣龍新干
線供應鏈(上海)有限公司(以下簡稱欣龍新干線),該項合作意在
通過更緊密的合作,打通期、現貨交易市場,嘗試探索新的業務增長
點。


公司控股子公司欣龍新干線與西商鋼貿合作開展的業務模式為:
欣龍新干線與西商鋼貿簽訂螺紋鋼采購合同并向其支付預付貨款,其
后,再與購貨方簽訂購銷合同并收到其全部貨款后,向購貨方交付貨
物。這個過程中,欣龍新干線承擔的收貨風險、收款風險與市場風險,
由欣龍新干線出資股東上海欣龍與西本股份,以出資額為限按份共同
承擔,其中西本股份為交易對手方(欣龍新干線與西商鋼貿)共同股
東。


欣龍新干線開展的該項業務收入確認方式為:根據在向客戶轉讓
商品前是否擁有對商品的控制權,來認定其從事交易時的身份為主要
責任人還是代理人。如果在在向客戶轉讓商品前能夠控制該商品的,
按照已收或應收對價總額確認收入;如果在在向客戶轉讓商品前不能
控制該商品的,則認定為代理人,按照預期有權收取的傭金或手續費
的金額確認收入,該金額按照已收或應收對價總額扣除成本后的凈額
確定。收入確認依據為:根據購銷合同、購買方收貨確認單,明確已
收或應收對價總額,扣除支付給其他相關方價款后的凈額進行確認。



欣龍新干線開展的該項業務規模約為5.18億元。由于供貨商對
全部合同均未按期交付貨物,導致公司截至6月30日,賬面形成預
付款項5.14億元(公司實際付款數,與合同金額差額數系因付款取
整所致)。2019 年 1-6 月,欣龍新干線開展的該項業務尚未在報告
期體現利潤。


(2)公司與西本新干線開展貿易業務有關協議的簽署情況及主
要條款內容,并說明簽署協議及支付上述大額預付款項所履行的內部
程序。


公司回復:

華聞金融與西商鋼貿開展貿易業務有關協議的簽署情況為:

1)2018年11月22日,公司全資子公司華聞金融與供應商西商
鋼貿、購貨商上海態一商貿有限公司分別簽署《鋼材買賣合同》,合
同金額20,000,720元。2019年1月24日,購貨商變更為上海卓鋼
鏈電子商務有限公司(以下簡稱卓鋼鏈);2)2018年12月20日,
華聞金融與供應商西商鋼貿、購貨商卓鋼鏈分別簽署《鋼材買賣合同》,
合同金額約9,800萬元,上海匯錦置業有限公司(以下簡稱匯錦置業)
對西商鋼貿供貨義務及卓鋼鏈付款義務進行擔保,西商鋼貿對卓鋼鏈
付款義務進行擔保;3)2019年1月23日,華聞金融與供應商西商
鋼貿、購貨商卓鋼鏈分別簽署《鋼材買賣合同》,合同金額約9,800
萬元,匯錦置業對西商鋼貿供貨義務及卓鋼鏈電商付款義務進行擔保,
西商鋼貿對卓鋼鏈付款義務進行擔保。


上述協議協議簽署及相應預付款項支付所履行的內部程序為:

2018年11月22日、12月20日、2019年1月22日,華聞金融分別就
上述三份協議,以《項目審批表》形式完成內部審核流轉程序。


其后,根據華聞金融《法人治理制度》規定,“投資決策委員會
對公司重大業務項目進行決策” ,華聞金融投資決策委員會分別審
議并通過了關于上述三份協議的相關議案。



此外,作為金融類企業,華聞金融按照金融監管要求及其全資
母公司華聞期貨有限公司(以下簡稱華聞期貨)相應限額管理規定,
上報并經華聞期貨投資決策委員會分別審議并通過了關于上述三份
協議的相關議案。


華聞金融根據上述決議,分別以用印單及支付憑證形式,由相關
負責人簽字同意并進行了上述協議的簽署與款項支付。


欣龍新干線與西商鋼貿開展貿易業務有關協議的簽署情況為:

2019年3月11日~4月3日,欣龍新干線與供應商西商鋼貿簽
署17份《購銷合同》,該17份《購銷合同》累計合同金額518,220,000
元。合同清單詳見下表: (單位:元)

序號

合同簽訂日

合同約定交貨日

合同金額

付款日

付款金額

(采購金額)

1

2019年3月11日

2019年6月30日

20,475,000.00

2019年3月11日

20,000,000.00

2

2019年3月11日

2019年6月30日

60,759,000.00

2019年3月11日

60,000,000.00

3

2019年3月11日

2019年6月30日

36,566,000.00

2019年3月11日

36,000,000.00

4

2019年3月15日

2019年7月15日

60,180,000.00

2019年3月15日

60,000,000.00

5

2019年3月15日

2019年7月15日

30,340,000.00

2019年3月15日

30,000,000.00

6

2019年3月18日

2019年6月17日

60,532,000.00

2019年3月18日

60,000,000.00

7

2019年3月27日

2019年5月31日

25,090,000.00

2019年3月27日

25,000,000.00

8

2019年3月28日

2019年7月10日

26,358,000.00

2019年3月29日

26,000,000.00

9

2019年3月28日

2019年7月22日

25,661,000.00

2019年3月29日

25,500,000.00

10

2019年3月28日

2019年7月28日

24,510,000.00

2019年3月29日

24,500,000.00

11

2019年3月29日

2019年8月6日

26,740,000.00

2019年4月1日

26,500,000.00

12

2019年3月29日

2019年8月9日

25,661,000.00

2019年4月1日

25,600,000.00

13

2019年3月29日

2019年8月14日

24,510,000.00

2019年4月1日

24,400,000.00

14

2019年3月29日

2019年8月3日

23,684,000.00

2019年4月1日

23,500,000.00

15

2019年3月29日

2019年8月16日

24,066,000.00

2019年3月29日

24,000,000.00

16

2019年4月2日

2019年8月22日

15,015,000.00

2019年4月2日

15,000,000.00

17

2019年4月3日

2019年8月30日

8,073,000.00

2019年4月3日

8,000,000.00



上述協議主要條款內容包括:1)貨物標的:材質HRB400、HRB400E
螺紋鋼;規格型號Ф10-32*9/12米;2)交貨地點及方式:鋼廠(鴻
泰鋼廠與鑌鑫鋼廠)庫內交貨;3)交貨時間:在最后交貨日期前與
購貨方收到下游貨款日期前兩者中,相較距離合同簽訂日最近時間內


交貨;4)付款和結算方式:合同貨款為現款含稅價,購貨方向供應
商預付貨款(現匯支付),尾款交貨完畢后按實際金額結算為準,供
貨方發貨當月應開具相應的增值稅專用發票給購貨方,購貨方收貨確
認后,雙方2個工作日內進行結算,多退少補。


上述17份協議簽署及相應預付款項支付所履行的內部程序為:

2019年3月11日-4月3日,欣龍新干線分別就該17份協議,以《合
同審批表》形式完成內部審批流轉程序。其后,欣龍新干線分別以用
印單及支付憑證形式,由相關負責人簽字同意并進行了上述協議的簽
署與款項支付。該期間內由于螺紋鋼市場價格大幅上漲,導致供貨方
未在合同約定時間內交貨。


(3)結合西本新干線的主營業務、生產規模、注冊資本等分析
說明公司向其集中支付大額預付款項的原因和合理性,說明其與公司
及主要股東之間是否存在關聯關系或潛在利益安排,是否存在非經營
性資金占用的情形。


公司回復:

西商鋼貿主營業務為金屬材料與礦產品經銷,注冊資本6.66億元
(2019年4月8日變更為2000萬元),是國內知名度較大的專業從事大
宗商品交易的電子商務平臺企業。


2018年11月-2019年1月間,公司全資子公司華聞金融與西商鋼貿
合作開展業務三筆,合同累計金額約22,000萬元,在此基礎上,2019
年3月起,公司與西商鋼貿控股股東西本股份合資成立欣龍新干線,
欣龍新干線于3月11日-4月3日期間,向西商鋼貿集中支付大額預付款
項,具備過往合作基礎,同時,從市場情況來看,2018年底起至付款
日期間,鋼材價格呈明顯漲勢,供方市場特點明顯。此外,西商鋼貿
注冊資本變更日為4月8日,晚于公司向其最后付款日期,公司在向其
付款期間并不知曉其注冊資本變更動向,故此,該付款行為應被視為
合理正常的經營行為。



公司及主要股東與西商鋼貿之間不存在關聯關系或潛在利益安
排,不存在非經營性資金占用的情形。


(4)報告期內,公司主要全資子公司上海欣龍企業發展有限公
司新設子公司欣龍新干線供應鏈(上海)有限公司(以下簡稱欣龍新
干線),持股比例為75%。請結合欣龍新干線的成立時間、股權結構、
日常經營決策權、業務模式、主要客戶和供應商情況等,說明欣龍新
干線與西本新干線是否存在關聯關系或潛在利益安排。


公司回復:

欣龍新干線成立于2019年3月4日,注冊資本1.2億元,出資方分
別為公司全資子公司上海欣龍(出資0.9億元,持股75%)與西本股份
(出資0.3億元,持股25%)。


根據出資雙方《合資合作協議》約定,合資公司設董事會,其成
員為5名,上海欣龍有權推薦3名董事,西本股份有權推薦2名董事。

各方推薦的董事需經全體股東一致同意后方可任命。董事長由上海欣
龍推薦的董事擔任,并擔任合資公司的法定代表人。董事會決定合資
公司業務運行機制及重大資金使用事項。


合資公司設總經理1名,財務總監1名。《合資合作協議》約定,
總經理由西本股份提名,財務總監由上海欣龍提名。上述人員均由董
事會聘任。其他經營團隊成員由總經理提名,報董事會批準。


欣龍新干線業務模式詳見問題(1)公司回復,供應商均為西商
鋼貿,主要客戶(購貨商)均為卓鋼鏈。西商鋼貿母公司西本股份持
有欣龍新干線25%股權,西商鋼貿與欣龍新干線具有一定關聯關系,
但不存在潛在利益安排。


(5)請公司根據本所《股票上市規則》《上市公司關聯交易實
施指引》以及實質重于形式的原則,嚴肅自查核實并審慎評估與西本
新干線開展的貿易業務是否屬于關聯交易,是否已按規定履行相應的
決策程序和信息披露義務。



公司回復:

公司根據上交所《股票上市規則》、《上市公司關聯交易實施指
引》以及實質重于形式的原則,嚴肅自查核實并審慎評估后認為,公
司與西商鋼貿開展的貿易業務不屬于關聯交易。


《上市公司關聯交易實施指引》第八條第五點指出,“持有對上
市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織公
司”應當認定為上市公司關聯方。西本股份持有公司控股孫公司欣龍
新干線25%股份,但欣龍新干線的設立與業務開展,只是公司多元化
經營策略在貿易領域的初步嘗試,欣龍新干線對公司不具有重要影響。


從戰略定位角度來看,公司2018年年報關于公司未來發展的討論
與分析中載明,公司立足房地產主業,探索開展多元化嘗試,由此可
見,公司迄今為止實質性的戰略重點,仍然是立足房地產主業,因此,
公司設立欣龍新干線并適度開展貿易業務,只是公司具體經營過程中
向貿易領域的一次探索與嘗試,該子公司在公司通盤戰略中,不具有
對上市公司的重要影響。


再從實際經營情況來,根據公司2018年審計后的財務報表,欣龍
新干線截至2019年6月30日主要經營財務指標占比情況如下表所示,
可見各主要經營財務指標在上市公司中的占比均顯著低于10%,明顯
不具有對上市公司的重要影響。


項目

上市公司2018年
審計后報告

欣龍新干線

(2019年6月30日)

占比

備注

總資產(億元)

125.79

5.16

4.1%

低于10%

凈資產(億元)

47.18

1.2

2.5%

低于10%

營業收入(億元)

10.98

0.005

0.05%

低于10%

凈利潤(億元)

5.85

0.001

0.02%

低于10%



綜上,西本股份雖持有公司孫公司欣龍新干線25%股權,但欣龍
新干線對公司不具有重要影響,同時,就法律關系而言,西本股份與


公司無交叉持股關系。按照實質重于形式的原則,西本股份不存在可
能導致公司利益對其傾斜的因素,其與公司間亦不存在關聯關系,公
司與西商鋼貿開展的貿易業務不屬于關聯交易。


(6)結合協議條款、收貨日期、西本新干線的經營情況和資信
水平等,說明上述預付款項的回收風險以及公司后續擬采取的處置措
施,壞賬準備計提是否充分、審慎。


公司回復:

上述預付款項支付后,根據合同約定,西商鋼貿應于2019年5月
31日-8月30日期間,向欣龍新干線分批次交付貨物(具體交貨日期詳
見問題(2)合同清單表),但據西商鋼貿表示“由于市場價格波動較
大,造成該業務存在較大不確定性”其未按合同約定時間向欣龍新干
線交付標的螺紋鋼;同時由于其自身經營運轉也未能向公司及時返還
相應預付款項,由此對公司形成預付款項回收風險。


針對上述風險,欣龍新干線分別于2019年7月23日與7月29日,向
西商鋼貿發出書面通知函,要求對方按約履行其義務。西商鋼貿在接
獲通知函后表示,愿意在確保欣龍新干線預付資金及其占用期間資金
成本安全的前提下,配合解決合同保障事宜。同時,西本股份作為西
商鋼貿控股股東,亦向欣龍新干線及公司提出相應保障措施。


2019年10月,欣龍新干線與西商鋼貿簽訂補充協議。雙方約定,
解除價值為1.5億元的購銷訂單,西商鋼貿于2019年10月28日前,向
欣龍新干線返還預付款5,000萬元,2019年12月15前,向欣龍新干線
返還預付款1億元。此外,雙方還約定,西商鋼貿于2020年1月31日前,
向欣龍新干線交付貨物價值1億元的螺紋鋼標準倉單,2020年3月30
日前,向欣龍新干線交付貨物價值2.64億元的螺紋鋼標準倉單。2019
年10月28日,公司已收到西商鋼貿返還的預付款項5,000萬元。


公司計提壞賬準備的依據,是對預期信用損失的判斷。公司認為,
西商鋼貿2015-2018年實現銷售37.95億元,其在業內亦具有一定公信


度,且前述購銷合同發生逾期后,相關各方亦已就解決方案會商一致
并簽署協議,因此,該筆預付款項尚不具備計提壞賬準備的依據,公
司對此不需計提壞賬準備。


(7)公司與西本新干線是否存在其他業務或資金往來,以及潛
在擔保責任和相關義務,若有請詳細披露并說明原因。


公司回復:

公司與西商鋼貿無其他業務或資金往來,以及潛在擔保責任和相
關義務。


(8)自2018年半年報以來,公司預付款項因開展貿易業務出現
明顯上升,預付款由對埃姆依的2億元轉為對西本新干線的5.14億元。

請補充說明貿易業務未作為公司主營業務但短期內規模大幅提高并
占用公司大額資金的原因和合理性。


公司回復:

公司主營業務為房地產開發與銷售,而近年來,由于市場形勢變
化及國家宏觀調控導向,房地產企業開始較為普遍地嘗試開展多元化
經營,公司因此根據行業發展趨向,立足自身期貨行業經驗,于2015
年9月起,經中國期貨業協會核準備案,試點開展基差貿易、倉單服
務、合作套保、場外衍生品業務、做市業務,以及其他與風險管理服
務相關的業務。


由于起步較晚,公司基于謹慎性考慮,選擇以業務模式相對較為
簡單的基差貿易為探索方向。從報表數據來看,自2018年半年報以來,
公司預付款項由對埃姆依的2億元增至對西商鋼貿的5.14億元,這種
較大幅度的上升,主要因為前期基數較小,而且公司此前開展的類似
業務總體符合預期。公司貿易業務產生的預付款,從靜態視角來看占
公司總資金盤子的份額仍然較小,并且在業務正常周轉情況下,對公
司資金占用的時限預計很短,因此,公司主營業務的規模、利潤以及
現金流狀況,能夠支撐這種對新業務的適當嘗試。



(9)結合同行業情況和業務周轉速度,說明公司開展貿易業務
但多個報告期期末存貨無相關產品的原因和合理性,相關業務開展是
否具有商業實質。


公司回復:

從同業情況來看,存貨存在資金占用、價格下跌、貨物毀損、倉
儲管理等風險,公司為了規避存貨風險,在與合作方磋商業務模式之
初,就盡量爭取實現與供應商、購貨方之間無縫對接。


2019年3月之前,公司開展的該類業務為期貨風險子公司可經營
范圍內的基差貿易業務,屬于銷售代理范疇,因此無存貨發生。2019
年3月起開展的貿易業務,由于供貨方未按約交付標的貨物,因此亦
導致報告期末存貨無相關產品。


公司開展的貿易業務具有(或按約應具有)真實貨物流轉,因此
具有商業實質。


(10)針對兩位董事提出的反對意見和原因,請公司充分核實并
逐項說明是否成立,并提供相關證據材料。


公司回復:

董事柯卡生的反對理由是公司對西商鋼貿的5.14億元預付款項
1)可能存在惡意侵占;2)應全額計提風險準備;3)涉及關聯交易;
4)未經授權。董事董安生的反對理由是可能涉及關聯交易。


1)和2)項說明詳見問題(6)公司回復。西商鋼貿未能如期交
貨且未能及時、足額返還貨款,客觀上對公司資金形成占用,但鑒于
其始終明確表示,愿意在確保欣龍新干線預付資金及其占用期間資金
成本安全的前提下,配合解決合同保障事宜,且目前相關各方已就購
銷合同后續事項會商一致并簽署相應補充協議,第一期返還的預付款
5,000萬元也已于10月28日按期到賬,公司迄今尚未發現其惡意侵
占跡象,同時,截至6月30日,該筆預付款項不具備計提壞賬準備
的依據。



3)項(含董事董安生的反對理由)說明詳見問題(5)公司回復。

公司認為與西商鋼貿開展的貿易業務不屬于關聯交易。


4)項說明詳見問題(2)公司回復。公司《管理制度-控股企業
管理辦法》規定,“控股公司在符合本公司整體利益、接受本公司調
控的前提下,“自主經營,自負盈虧”,其享有的職權包括“經營范圍
內的經營業務自主”,因此,公司認為華聞金融與欣龍新干線根據各
自法人治理制度與內部權限設置,對各自經營范圍內的經營業務,分
別履行了相關審核與審批程序。過程中涉及的向公司借款行為,亦按
照公司相關管理制度規定,履行了相關申報與審批程序;涉及的向供
貨商付款行為,則屬合同項下履約義務。公司開展的貿易業務不存在
未經授權的問題。




特此公告。








上海新黃浦實業集團股份有限公司

董事會

2019年10月30日




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